Combien de BSPCE attribuer à un salarié ?

ven. 03 Mai 2019

Les BSPCE (alias "Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise") représentent l’outil idéal pour associer les salariés à la future réussite de la startup !

Presque tout a été dit sur les BSPCE, en particulier dans l’excellent dossier « Kit BSPCE » préparé par Jean-Baptiste Rudelle et les entrepreneurs du Gallion Project. Vous pouvez aussi lire le témoignage du COO de Malt, Quentin Debavelaere « Tout comprendre aux BSPCE (ou presque) en moins de 10 minutes« . Mais un sujet reste un véritable casse-tête pour l’entrepreneur : à qui doit-il attribuer des BSPCE et combien de BSPCE doit-il attribuer à chaque salarié ?

BSPCE et startup : comment ça marche ? Quelles conditions ?

Il faut garder en tête que la norme est de ne pas dépasser l’équivalent de 10% du capital en droit d’achat d’actions donnés par les BSPCE, au moins jusqu’à la Série A, voire Série B. Les investisseurs potentiels dans votre startup verront d’un mauvais œil une dilution plus importante. Donc si votre capital est de 10 000 actions, vous avez la possibilité de distribuer 1 000 BSPCE donnant droit à 1 000 actions nouvelles. Soyez donc conscient que c’est peu, et utilisez-les avec parcimonie !

A qui faut-il attribuer des BSPCE ?

Tout dépend de la façon dont vous voyez l’avenir de votre entreprise. En effet, souvenez-vous que les BSPCE ne permettent au salarié de réaliser une plus-value que le jour où il les exerce et revend les actions qu’il acquiert. Vous avez donc 3 cas, pour simplifier :

– Si votre entreprise est l’entreprise de votre vie, que vous envisagez de la transmettre à vos enfants sur 12 générations, alors les BSPCE n’ont aucun intérêt. Il n’y aura pas de cession de l’entreprise, et donc le salarié n’exercera pas ses BSPCE. Si vous souhaitez associer des salariés clé au capital, préférez alors plutôt un mécanisme d’actions gratuites : ils se sentiront associés d’une part, et auront accès à d’éventuels dividendes d’autre part.

– A l’inverse, si comme un certain nombre d’adhérents du Gallion Project vous visez LA licorne, l’intro au Nasdaq et la liquidité des actions sur les marchés, il n’y a pas à hésiter : les BSPCE doivent être utilisés pour aligner tout le monde dans la même direction, et il nous semble que tous les salariés doivent en bénéficier. Il faut donc bien réfléchir à une grille construite d’attribution en amont, pour ne pas se retrouver débordé et exploser les 10% de BSPCE distribués.

– Enfin, si vous êtes entre ces deux schémas, que vous souhaitez développer le mieux possible votre startup et la céder un jour, vous êtes dans le cas de la plupart des entrepreneurs. Dans ce cas, nous pensons que les BSPCE doivent être donnés aux salariés clé de l’entreprise. « Clé » ? Disons ceux sur qui vous comptez vous appuyer pour développer la startup dans les 5 prochaines années, probablement une dizaine de personnes à terme.

Combien de BSPCE attribuer à un salarié clé ?

En restant sur cette limite de 10% pour une dizaine de salariés clé, on pourrait se dire que cela fait 1% chacun. Mais c’est à nuancer en fonction de trois critères :

– Le rôle du salarié dans la startup : il est évident que le CTO devra recevoir plus de BSPCE qu’un développeur (et donc de manière générale, un manager, plus que les personnes qu’il encadre, même si le manager est recruté plus tard). Ainsi, plus le salarié aura de responsabilités manageriales, plus cela doit augmenter le nombre de BSPCE attribué ! Quand vous donnez des BSPCE à vos premiers salariés, ayez donc déjà une idée de ce que sera votre organisation à moyen terme.

– Le moment auquel le salarié rejoint la startup : un salarié qui rejoint la startup plus tôt prend plus de risques d’une part, et aura partagé un moment plus long avec la startup. Donc plus le salarié arrive tôt dans la startup, plus cela doit augmenter le nombre de BSPCE attribué (modulo la remarque précédente sur les rôles de chacun).

– L’impact de l’ancienneté est d’autant plus important s’il y a un écart le salaire du salarié dans la startup et sa « valeur de marché », c’est à dire son salaire s’il allait travailler dans une entreprise « normale ». Les BSPCE sont un moyen, en cas de succès, de rattraper cet écart. Donc plus l’écart est important, plus cela doit augmenter le nombre de BSPCE attribué.

En résumé, un manager arrivé tôt dans l’aventure ayant fait des concessions salariales devra avoir nettement plus de BSPCE qu’un salarié sans responsabilité managériale, arrivé quand l’horizon de la startup s’est éclairci et embauché à son salaire normal.

Et concrètement, cela donne quoi pour l’embauche de mon prochain salarié ? Pour ne pas vous laisser dans un monde théorique, nous vous partageons le modèle Excel « Calcul de BSPCE« que nous utilisons pour réfléchir à ce sujet avec les startups que nous accompagnons à P.Factory.